在“一带一路”不断走深走实的大背景下，随着中央企业“走出去”步伐更快规模更大范围更广，境外廉洁风险成为危及国有资产安全、关乎国家战略的重中之重。本文以基础设施建设企业为例，分析了外部风险和内部风险，梳理了境外廉洁风险防控重点，并从思想建设、组织建设、队伍建设、机制建设和纪律建设五个方面，提出境外廉洁风险防控对策。

国有施工企业境外廉洁风险防控实践与思考
彭兴第

中央企业境外资产是国有资产的重要组成部分，加强境外廉洁风险防控，直接关系到国有资产的安全和保值增值，直接关系到国家“走出去”战略、“一带一路”建设的顺利实施。加强境外廉洁风险防控研究迫在眉睫、刻不容缓。
一、中央企业境外资产监管面临的风险
（一）外部风险
一是政局更迭风险。境外业务受到国际关系特别是所在国政局、战乱、市场等多种因素的影响，在非洲、拉美、东南亚、中东等地区表现尤其明显。国家政局不稳，执政党频繁更迭，已商定、签约的项目经常会被推翻，已开工的项目可能面临停工。如，马来西亚东部铁路项目由于马政局更迭，项目几经波折。此外，一个国家和地区的业务发展波动大，客观上也影响了监督力量的投入。
二是政治腐败风险。政治环境是影响腐败风险最重要的背景性条件之一。研究2015—2017年世界银行治理指数、透明国际清廉指数和世界经济论坛非法支付和贿赂指标可以发现，“一带一路”沿线65个国家的廉洁水平与得分差距很大。在高腐败国家，政商关系普遍扭曲，中国企业境外投资往往主动或者被动卷入腐败案件，面临着较高的行贿、索贿的腐败风险。
三是商业环境风险。商业环境是影响企业投资运营腐败风险的直接环境因素。“一带一路”沿线国家商业环境差距较大。欠佳的商业环境往往带来中国企业投资不便、生产与运营成本上升、财务费用提高、利润缩水等不利影响，少数企业主动或被动采取行贿官员绕过市场监管与相关法律等方式降低“交易成本”。部分国家承揽项目必须通过中介机构，由于对项目所在国的法律法规和习惯做法了解不够全面，中介费的确定和支付缺乏有效的监督机制，为境外员工与中介机构联手骗取中介费留下了缺口和漏洞。
（二）内部风险
一是制度脱节风险。各个国家经济发展水平、法律制度、文化传统不同，给监管带来很大难度。如，投标中的代理问题，有的国家规定必须通过代理才能投标，而有的国家代理属于违规行为。在公务用车方面，各个国家差异也较大。有的国家路况好，用小车没问题，有的国家路况差，必须使用排量较大的越野车，而且即使同一辆车价格在不同国家也不一样。因此，制度建设很难做到“一刀切”，需要因地制宜、符合实际。
二是监管缺位风险。受境外项目规模大小不一、人员流动性大、成本费用控制、人力资源紧张等因素影响，部分中央企业境外党组织建设还不够健全，专职党务工作人员尤其是纪检监察人员、合规管理人员，配备不到位，容易导致境外廉洁风险防控不力。此外，国内总部对驻外机构和项目的监督检查在频次和覆盖面上还存在着较大差距，现场监督相对较少。
三是思想滑坡风险。境外项目或机构领导干部远离国土，对国内形势的了解掌握相对较少，个别人员对腐败问题认识不足、风险意识薄弱。此外，由于境外人才短缺，有的驻外机构负责人、关键岗位人员长期在同一国家、同一地区、同一岗位任职，一旦个人放松要求，组织监管又没有及时跟上，容易产生廉洁风险和腐败行为。
二、加强中央企业境外廉洁风险防控的重要性和必要性
（一）促进境外业务健康发展，保障境外国有资产安全的需要。近年来，随着国家“走出去”战略实施，中央企业“走出去”步伐明显加大，投资领域、经营区域越来越广，从业人员越来越多，资产占比越来越高。与此同时，境外机构面临的政治、经济、法律、宗教等环境更加复杂，而国内总部对境外机构监督检查的频次、广度、深度却相对较弱。因此，境外国有资产保值增值任务更重，廉洁风险防控更加紧迫。
（二）响应“一带一路”倡议，将“一带一路”建成廉洁之路的需要。加强境外机构廉洁风险防控，防止境外国有资产流失，是“走出去”企业亟待解决的一个重大课题，更关系国家“走出去”战略的顺利实施。“一带一路”倡议提出以来，中央企业坚决落实国家重大战略，在“一带一路”沿线推动了众多意义重大、资产数额巨大的项目落地。只有将“一带一路”建成廉洁之路，重大项目建成廉洁工程，道路畅通、民富业兴的前景才能如愿，文化交融、和而不同的蓝图才能实现。
（三）维护中国企业形象，打造中国制造名片的需要。“走出去”企业成为国际社会认识中国、了解中国的重要窗口。中央企业海外形象不仅对企业自身长远发展具有重要意义，而且对我国国家形象和国家利益产生着越来越重要的影响。作为中央企业，必须依法合规经营、遵纪守法，维护国家整体利益；同时要尊重当地风俗习惯，履行好社会责任，维护好中国制造的良好形象。
三、中交集团境外资产监管主要做法
从1958年援外工程建设算起，中交集团在境外发展已有60年的历史。2017年，集团蝉联ENR（美国《工程新闻记录》杂志）全球最大国际承包商第3名，连续12年稳居亚洲最大国际工程承包商，是前5名中的唯一亚洲企业。目前集团在148个国别市场开展实质性业务，拥有中资企业中覆盖最广的商业网络。通过加强对境外商业网络的管理，境外廉洁风险得到有效防控，对集团境外业务持续健康发展起到充分保障作用，对其他中央企业“走出去”有较好的借鉴意义。
（一）健全管党治党责任体系
集团党委明确境外党组织全面从严治党主体责任。所属二级单位党委每年与驻外机构和直属项目部党组织负责人签订《党风廉政建设责任书》，明确工作内容，落实工作责任。所属单位前往境外单位检查工作时，既检查生产经营工作，又检查党风廉政建设工作。大多数境外项目成立了党风廉政工作小组，组织与关键岗位人员签订《廉洁自律承诺书》，与班组长代表签订《工程施工廉政合同》，将廉洁从业要求落实到一线。
（二）管住权力运行关键环节
对新提任驻外机构领导人员进行廉洁鉴定、核查个人有关事项，防止干部“带病提拔”。成立境外资金结算中心，对境外机构资金实行统一集中管理。严格执行费用预算、避免现金和第三国支付，防范资金风险。建立了每两年一轮合规审查的工作机制，重点对第三方、支付、捐赠赞助及政治性捐赠等高风险经营环节进行合规审查，上线境外合规信息化系统。签订《授权委托书》，明确被授权人的身份、授权事项、权限和有效期，分级授权境外市场开发权限，防止个人未经授权违规操作。
（三）强化日常监督检查管理
所属各单位通过综合检查、专项检查、巡回检查等方式，不断强化对驻外机构的监督。如下属公司纪委根据信访举报及工作中发现的突出问题，联合有关部门对境外机构执行规章制度、落实中央八项规定精神等情况进行专项巡察；结合两年一轮的常规审计和离任经济责任审计，围绕“三重一大”制度落实、“小金库”、职务消费等问题开展巡回检查。
（四）推进境外合规管理工作
针对境外项目容易发生问题的廉洁风险点，形成一套将廉洁风险防控与境外合规管理有机结合的“1+7+N”境外合规管理制度体系，并在全球境外机构推行。其中，“1”指的是《中国交建海外员工合规行为准则》，“7”指的是针对第三方、采购、投标、合同、招待、捐赠和赞助、现金支付等7个境外合规经营高风险环节的制度、流程，“N”指的是合规调查、风险评估等保障制度。“1+7+N”的制度体系，为防控境外廉洁风险提供了制度支撑和有力抓手。识别研究40个国家腐败风险，形成报告，指导工作。
（五）保持惩治腐败高压态势
严肃查处违规违纪行为，做到境内境外一把尺子量到底。严格按照四类标准处置境外问题线索。2015年，在上级领导下，集团党委、纪委重点对一起利用职权贪污公款的境外腐败案件进行了严肃查处，及时采取“两规”措施，并按程序移送了司法机关，为集团挽回全部损失6500余万元。
四、加强中央企业境外廉洁风险防控的对策建议
（一）深化思想建设，督促做到忠诚干净担当
驻外机构人员身在境外，面对驻在国不同的政治、社会、文化环境，面对各种各样的腐蚀诱惑，需要强化对他们的日常教育管理，筑牢拒腐防变的思想防线。一是加强党性教育和警示教育。二是加强法制教育和商业伦理教育。
（二）深化组织建设，全面强化党的领导
境外党建工作虽有特殊性，但不能搞特殊化。中央企业要不断强化驻外机构党的建设，推动党建工作制度化、规范化。一是坚持党组织书记和行政领导分设。使党组织有效参与驻外机构重要问题研究和决策，避免决策失误、权力寻租等问题。二是将监督机构嵌入境外党组织设置。在规模较大、人数较多的单位设立纪检委员；在项目、资源相对集中的区域，探索派驻纪检组或设置区域纪检监察中心；在境外重大战略性项目建立纪工委，强化对境外机构和人员的监督。
（三）深化队伍建设，优化干部选拔考核
驻外机构领导授权较大，加之远离总部，制度制约和监督束缚较少，干部选用在驻外机构显得尤为重要。一是推行关键岗位轮换制度。二是推行干部全方位考察考核。三是充实驻外机构监督力量。
（四）深化机制建设，构筑常态化监督体系
强化对境外关键岗位、重点人员特别是一把手的日常管理和监督。一是积极开展审计巡察工作。二是有效运用信息化技术。推进财务管理、物资采购、工程分包等专业系统信息化建设，固化管理流程，防止违规操作。三是深入推进境外合规经营。
（五）深化纪律建设，严格监督执纪问责
坚持“无禁区、全覆盖、零容忍”，对境外腐败惩治毫不手软。一是设立境外举报邮箱，畅通境外举报渠道。二是加大境外问题线索处置力度，形成有力震慑。

（作者系中国交通建设集团有限公司党委常委、纪委书记）