胡品辉（广发银行股份有限公司，广东 广州 510000）

【摘要】在金融分业监管的环境下，银行资产管理业务利用“通道”规避监管要求，将资金投向非标准化资产，寻求更大的收益，但也蕴藏着金融风险。本文对几种常见的资产管理“通道”业务模式进行解剖，厘清其中的业务逻辑，结合近期的监管政策，分析“通道”业务存在的实质风险，对银行把控资产管理业务风险具有一定参考意义。

【关键词】资产管理、分业监管、特殊目的载体（SPV）、“通道”业务

一、引言

近几年来，受经济下行的大环境影响，银行资产管理业务面临投资收益下降的压力，纷纷借道证券公司、保险公司、基金子公司、信托公司等特殊目的载体（SPV），将理财资金或自营资金投向非标准化资产以求获取更大的投资回报。由于我国当前金融行业实行分业监管，近几年来，这类“通道”业务得于迅速发展，据统计，2016年资管类业务高达27万亿。根据银监会《商业银行并表管理与监管指引》（银监发〔2014〕54 号），“通道”业务是指商业银行或银行集团内各附属机构作为委托人，以理财、委托贷款等代理资金或者利用自有资金，借助证券公司、信托公司、保险公司等银行集团内部或者外部第三方受托人作为通道，设立一层或多层资产管理计划、信托产品等投资产品，从而为委托人的目标客户进行融资或对其他资产进行投资的交易安排。在上述交易中，委托人实质性承担上述活动中所产生的信用风险、流动性风险和市场风险等。

“通道”业务是监管部门对银行实行监管考核下的产物，在实践中，“通道”方游离于负债端和资产端之外，不承担资金管理和投资责任，仅收取一定费用，作为连接委托人和受托人之间的桥梁。鉴于“通道”业务造成杠杆高、嵌套多、链条长、套利多等问题，银行监会于2017年3月29日下发“监管套利、空转套利、关联套利”（以下简称“三套利”）专项治理工作通知，要求各银行等金融机构彻底排查。本文例举几种常见的资产管理“通道”业务，分析其运营模式及风险，对银行识别该类业务的风险提供参考依据。

二、几种常见“通道”业务运营模式及其风险

1.规避信贷规模

存贷款比率是衡量商业银行流动性风险的指标之一，在未废除存贷比指标前，我国商业银行受制于监管部门对存贷款比率的要求，尽量降低分子端的份额（各项贷款总额），“通道”业务很好地解决了这个问题：

银行A希望向自己的授信客户发放贷款，以理财资金或自营资金对接券商或基金子公司等成立定向资产管理计划（券商或基金子公司作为“通道”），券商或基金子公司委托另一家银行B向银行A的授信客户发放贷款，最终，银行A在不占用自己信贷规模的情况下实现了向客户的融资需求。

该模式下银行A无需计提贷款损失准备金，但是承担实质的信用风险和流动性风险，另一方面，也导致监管部门对金融业信贷资产投放额度的统计失真。

2.规避资本管控

资本充足率，是指商业银行持有的资本与风险加权资产之间的比率，其中风险加权资产包括信用风险加权资产、市场风险加权资产和操作风险加权资产，是商业银行的重要考核指标之一。其计算公式如下：

根据《商业银行资本管理办法（试行）》第23条的规定，商业银行的资本充足率不得低于8%；第61条、63条规定，商业银行对我国其它商业银行债权的风险权重为25%，其中原始期限三个月以内（含）债权的风险权重为20%；商业银行对一般企业债权的风险权重为100%。缩小各类风险加权资产有助于提高资本充足率，因此，商业银行产生了套利的需求。

在该模式下，银行B成立单一信托计划，用于专项向银行A的客户发放信托贷款，银行A与银行B签订即期受让信托受益权、远期付款的协议，若客户到期无法向银行B还款，则由银行A向银行B承诺该笔付款。银行B作为资金出资方，由于银行A的名义代持，在本行会计科目中纳入同业借款，按照《商业银行资本管理办法（试行）》的要求，最高按25%的风险权重计提风险资产；银行A作为风险承担方，由于当期未向银行B支付款项，往往未将收益权计入表内。而该笔业务的实质本应是银行A向客户发放贷款，按照《商业银行资本管理办法（试行）》的要求，应该计提100%的信用风险权重，通过这种“通道”业务的方式，将信贷业务变为同业业务，出资行和兜底行均减少了风险资产的计提。

3.规避信贷投向

近年来，银监会先后发布《绿色信贷指引》、《能效信贷指引》，严控“两高一剩”行业信贷，导致“两高一剩”行业信贷申请愈发艰难，然而，该类行业信贷需求旺盛，往往愿意向银行提供较高利息，在利益驱动下，不少银行通过变更业务模式向该类行业发放贷款。

在该模式下，银行用理财资金或自营资金，委托证券公司成立定向资产管理计划，证券公司再委托信托公司向银行的客户发放信托贷款，在该类业务模式中，为降低风险，作为“通道”方的证券公司和信托公司往往都是银行找来的，其资产管理计划的资金流向和信托资金发放均在银行系统内控制，最终流向需要融资的企业客户账户中。由于银行并未直接向企业客户发放贷款，因此该笔业务由表内转向表外，也无需计提贷款损失准备，掩盖了信用风险。

在这类模式中，还有另外一种操作方式：

该模式中的融资方大多是房地产企业，银行成立资产管理计划，作为有限合伙人（LP）与一般合伙人（GP）共同出资成立私募基金，该基金通过股权投资的方式向客户提供融资。在实际操作中，一般合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的出资规模比例一般为1：2至1：3，且一般合伙人（GP）与融资方客户往往有关联关系，这笔业务的实质是银行作为主要出资方，向客户提供融资，为降低风险，银行往往要求一般合伙人（GP）在该笔款项到期时无条件回购私募基金向客户提供的融资额度的本息。由于银行无法直接对企业进行股权投资，上述模式绕道对客户进行股权投资的行为虽然表面上看似合法，但由于嵌套层级较多，倘若客户无法偿还本息，银行在追讨欠款时处于不利局面，所以银行要求一般合伙人（GP）签订兜底函以降低风险，但由于一般合伙人（GP）与融资客户的关联关系，事实上往往是同一家企业所控制，兜底函无法真正消除信用风险，在经济形势下行时问题容易暴露出来。

三、总结

在当前分业监管的环境下，银行利用“通道”方式，将资金“绕道”投向融资客户，产生了企业融资成本增加、过度使用杠杆，增加金融泡沫、监管统计数据失真、不利于宏观政策调控等问题，掩盖了金融实质风险，从近期银监会发布的三套利专项治理工作要求和央行MPA考核指标的执行来看，监管部门已经明确“通道”业务的风险并出手整治，相信在2017年“通道”业务的规模将大幅下降，套利空间明显缩小，使资金真正投向实体经济。

参考文献

[1] 中国银监会. 商业银行资本管理办法（试行）[Z].