监管部门持续加强资产托管业务管理，对托管资质要求不断严格。为各机构合规开展私募股权投资基金托管业务，本文拟通过对多项政策制度的研究，为托管机构提供政策参考。

私募股权投资基金托管资质研究

于亚琼

随着监管部门对托管业务的监管力度不断加强，有关资产托管的规章制度陆续颁布，资产托管资质的相关要求随之越来越严格。各金融机构需要具备哪些资质才能开展哪几类托管业务需要认真研究。目前，包括银保监会、证监会、中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）等相关监管部门对私募股权投资基金的托管机构资质要求没有出台专门的规章制度进行规范。为促进各机构合规开展私募股权投资基金托管业务（以下简称私募托管），本文拟通过对多项政策制度的内容进行梳理和研究，结合实际情况，为托管机构提供政策参考和建议。

一、私募股权投资基金基本情况

根据中基协日前发布的《2017年私募基金登记备案综述》显示，截至2017年末，中基协已登记私募基金管理人22446家，同比增长28.76%；已备案私募基金66418只，同比增长42.82%；管理基金规模11.10万亿元1，同比增长40.68%。私募基金发展迅猛，作为私募基金的子分类私募股权投资基金，截至2017年6月底，中基协登记备案的存续运作的私募股权基金4.56万亿，累计已实现资金退出及收益分配7637.60亿元。按照现行要求，私募基金不强制托管，但实际操作过程中，由于私募股权投资基金在投资领域发挥的重要作用，对于其资金的运用和监管也将愈发严格，为防控基金运营风险，越来越多的私募股权投资基金选择托管机构代为管理资金。目前，尚无有关开展私募托管资质的具体规章制度。合规开展私募托管是很多私募股权投资基金和私募托管机构非常关注的问题。

二、私募托管政策研究

（一）私募基金募集和监督的监管要求

2016年7月15日，中基协发布了《私募投资基金募集行为管理办法》。在该办法出台前，私募托管机构可直接提供基金募集服务，形成募集+托管的套餐服务，能够满足客户需要的同时有利于增加托管机构的存款沉淀期限。在该办法出台后，该办法将募集行为变成两部分管理，即募集和监督，且对这两部分业务进行了机构资质限制。其中该办法第二条规定：“ ……在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。”第十三条规定“……本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。……”

按现行规定，未取得基金销售业务资格并且未成为中基协会员的机构不得从事基金的募集和监督业务。基于以上限制，由于部分私募机构无上述资质，导致这些机构只能为客户提供托管服务，募集和监督服务需客户与其他有资质的机构另行签订合同，由此带来的服务效率下降等问题，将导致这些机构客户流失。

（二）私募托管估值核算的监管要求

2017年3月1日，中基协发布《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》，其中第二条规定“私募基金管理人委托私募基金服务机构，为私募基金提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务，适用本办法。服务机构开展私募基金服务业务及私募基金管理人、私募基金托管人就其参与私募基金服务业务的环节适用本办法。私募基金管理人应当委托在中国证券投资基金业协会完成登记并已成为协会会员的服务机构提供私募基金服务业务。……”

一般情况下，该办法所述的“估值核算”服务是托管业务中的一个主要组成部分，因此该办法虽然未明确规定私募托管机构的资质要求，但基本上只要开展私募托管业务的机构，就会为客户提供估值核算服务。根据该办法规定，结合私募托管业务的实际服务内容，基本上明确了私募托管机构的资质要求为在中基协完成登记并已成为中基协会员的机构。

（三）契约型私募托管或存在监管障碍

2018年7月13日，微信公众号“PE研究院”发布的《基协最新反馈意见：契约型私募基金财产应由基金托管人独立托管》的文章指出，近期某私募基金到中基协申请备案时，中基协以“契约型私募基金财产应由符合《证券投资基金法》规定的基金托管人独立托管”为由，驳回该申请。契约型私募基金分为契约型私募证券投资基金（以下简称契约证券基金），和契约型私募股权投资基金（以下简称私募股权基金）。其中契约证券基金受《证券投资基金法》监管，而契约股权基金不在《证券投资基金法》监管范围内。但就进一步了解的情况表明，备案失败的基金类型为契约股权基金。按照中基协提到的《证券投资基金法（2015修正）》（主席令第23号）第三十二条规定“……商业银行担任基金托管人的，由国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构核准；其他金融机构担任基金托管人的，由国务院证券监督管理机构核准。”目前监管机构核准的具有证券投资基金托管资质的机构包括中国证券登记结算有限责任公司、27家银行和15家券商。因此按照中基协驳回上述申请的理由推断，除这43家机构，其他机构均不可提供契约型私募托管服务。

三、相关建议

已具备证券投资基金托管资质的机构，均已成为中基协会员，可直接开展私募托管业务。而未具备证券投资基金托管资质的机构，若想开展私募托管业务，建议首先申请成为中基协会员，并按要求在中基协完成业务登记、备案等手续。此外，若想开展私募募集和监督服务，还需在此基础上取得基金销售资格。为确保合规开展契约型私募基金托管业务等细分类私募托管业务，建议加强与中基协沟通，掌握中基协最新要求，正确解读规章制度，避免发生类似契约型私募基金备案失败等情况。

（作者单位：国家开发银行）